一封来自华盛顿国会山的 4 页调查信，把美国公司法重镇特拉华州推上了风口浪尖。2026 年 10 月 26 日，美国众议院监督与政府改革委员会主席 James Comer 致信特拉华州州长 Matt Meyer，点名调查该州正在推进的“人工智能公司”（Artificial Intelligence Company，简称 AIC）立法草案。这项提案允许 AI 智能体在没有人类掌舵的情况下，独立管理除银行业外的任何合法企业。把 AI 装进公司外壳表面上是为算法确立追责标的，实则是帮人类金主用账面注资买断连带责任风险。
Comer 给特拉华州划下了 2026 年 11 月 9 日的交件死线。国会要求州政府交出自 2025 年 1 月 1 日以来的全部政策制定通信、内部 AI 聊天记录，以及与外部贡献者签署的合作协议。Comer 警告该草案极易被大公司和投资者滥用来逃避 AI 作恶的赔偿责任，并明确暗示国会可能推动联邦立法，直接限制各州在 AI 领域的监管立法权。
切断代理理论：36 页草案如何帮金主买断风险
这份引爆争议的 AIC 法案草案长达 36 页，成稿日期为 2026 年 6 月 2 日，目前发起人和众议院法案编号均为空白，预计将在 2027 年交由州议会正式审议。根据草案第 8003(b) 条和第 8007(a)(2) 条，特拉华州计划设立一个为期 30 个月的监管沙盒，单个测试项目的运行上限为 24 个月，整部法案在颁布 36 个月后到期失效。
在架构设计上，AIC 是一个拥有独立法人资格的商业实体。它只有一个负责出资的单一成员（个人或公司），日常业务则全权交给指定的 AI 智能体打理。法案主笔人、Wilmington 知名律所 Richards Layton and Finger 的公司法大律师 John Mark Zeberkiewicz 坦言，从编写代码、签署商业合同到发起和应对诉讼，传统公司能做的任何事，AIC 都能以公司名义自己干。
这套架构最核心的利益交换藏在草案第 81-303 条。该条款规定，只要出资成员让 AIC 保持充足资本，成员不仅无需承担公司债务，还能免受代理或工具理论的穿透追责。在传统普通法下，如果一个软件系统闯了祸，受害者可以主张软件只是所有者的“工具”或“代理人”，顺藤摸瓜向背后的母公司或富豪索赔。特拉华州的新草案直接斩断了这条追索链条。
为了防止规则沦为彻底的免死金牌，草案在条文里塞进了妥协条件。单一出资成员仍需承担忠诚和审慎的信义义务，如果利用 AIC 从事欺诈、故意违法，或者明知 AI 超出经营范围却放任不管，保护盾就会失效。同时，债权人可以强制执行所需的出资要求，沙盒也保留了刑事和消费者保护法的适用，拒绝提供民事赔偿的全面豁免。但对于 Norm Ai 这类开发自主智能体的企业以及风投机构来说，只要按规矩往壳公司里打一笔钱，就能把高风险的 AI 业务隔离出去，这依然是一笔极其划算的买卖。
税费焦虑与政商同盟：谁在推动无人公司合法化
特拉华州之所以甘冒天下之大不韪，根源在于其作为美国“注册之都”的财政焦虑。全美约三分之二的《财富》500 强企业在此注册，2025 年该州新成立的商业实体高达 334,461 家，企业税费是州政府的命脉。近年来 Elon Musk 等科技巨头接连将企业迁往得克萨斯州，特拉华州急需在智能体商业时代找到新的增长点。
2026 年 4 月，知名投资人 Mark Cuban 在社交媒体上支招，建议想增加收入的州长允许人们用 AI 智能体和稳定币注册公司并收取溢价，谁先抢占市场谁就能大赚一笔。民主党籍州长 Matt Meyer 的官方账号直接回复了“正在办！”，并附上了他在 2025 年 7 月签署立法决议启动 AI 监管沙盒的公告链接。到了 2026 年 6 月的州 AI 委员会会议上，州务卿 Charuni Patibanda-Sanchez 更是直言，如果能创造出这种新的实体形式，将给州财政收入带来巨大收益。
但推动立法的不只是算财政账的官员，还有急于寻找合规出口的 AI 创业者。2026 年 7 月 14 日，Patibanda-Sanchez 在《财富》杂志发表专栏文章为 AIC 提案辩护，声称现行法律本就没禁止无人掌舵的公司，赋予自主系统法律身份反而能创造明确的追责与赔偿标的。这篇官宣文章的共同作者，正是法律 AI 智能体创业公司 Norm Ai 的创始人兼 CEO John Nay。
专栏文章公开承认，特拉华州与行业对接开发 AIC 框架的工作，是由 Norm Ai 牵头的公私合作项目。一边是裁判员州务卿，一边是直接售卖企业级 AI 智能体的参赛选手，双方联手起草能够豁免出资人连带责任的法案。这恰恰解释了为什么国会监督委员会在调查信中痛批“非透明势力寻求反竞争的监管俘获”，并点名索要州政府与外部贡献者的全部协议。
移除人类掌舵者：法学界为何痛批外包责任
把特拉华州的 AIC 放到美国公司法演进的坐标轴上，才能看清它的激进程度。此前怀俄明州曾通过针对去中心化自治组织（DAO）的 LLC 法规（第 17-31-103 至 17-31-106 条），尝试探索代码治理。但怀俄明州守住了一条底线，即明确保留人类成员管理，法律仅规定算法在其中参与管理的程度。特拉华州的 AIC 则彻底拿掉了日常管理中的人类，专门为 AI 智能体设立了独立掌权的沙盒实体。
这种跨越直接动摇了现代公司法的根基。宾夕法尼亚大学法学教授 David Hoffman 一针见血地指出，特拉华州的提案实质上是在外包法律责任，现行公司法结构完全足以容纳 AI 工具，同时保留一个可追责的人类。加州大学伯克利分校法学教授 Andrew Baker 也认为，草案提供了过于慷慨的责任护盾，背后却缺乏站得住脚的政策理据。
罚款能扣走 AI 公司的账面资金，却买不来算法的良知与畏惧。
更深层的制度漏洞在于约束机制的失灵。法律学者 Christopher Bruner、Sergio Alberto Gramitto Ricci 和 Martin Petrin 在 2026 年 8 月 3 日联合撰文指出，传统公司法之所以敢给股东提供有限责任保护，前提是日常管事的人类董事受到职业责任、社会声誉、道德良知以及坐牢等个人法律后果的约束。当特拉华州把人类董事换成一段没有痛觉、不在乎名誉的 AI 代码后，草案根本没有说明用什么机制来替代这些人类激励。
对于未来需要与 AIC 打交道的商业伙伴和普通消费者而言，草案在实操层面更留下了巨大的黑洞：
- 风险.草案要求出资人保持“充足资本”并赋予州政府关停系统的权力，却未说明不同行业的资本充足率如何核定、配套商业保险如何定价，以及当 AI 失控违约时，外部受害者能否突破 AIC 有限的账面资金向背后的巨头母公司追索。
多伦多约克大学法学教授 Martin Petrin 警告，其他州很可能会为了争夺注册费而跟风推出类似法案，引发一场监管底线的竞次比赛。眼下，这场争议的第一个引爆点就在 2026 年 11 月 9 日。特拉华州州长办公室是否会按期向国会交出内部 AI 聊天记录与 Norm Ai 的合作底牌，不仅决定了这份 36 页草案在 2027 年立法季的生死，也将直接触发联邦政府是否出手收缴各州 AI 立法权的正面交锋。